日前，果博(300534)针对交易所下发的重组问询函披露了回复公告，此次问询主要是针对公司拟以3.26亿元收购普安制药70%股权的重组事项，果博从交易合规性、标的公司、交易方案等多个方面对问询函进行了详细的回复。

促进双方业务协同互补

果博表示，从必要性而言，本次交易是出于早日解决同业竞争、促进甘肃省中医药产业的整合、提升上市公司盈利能力，符合国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置的政策导向。

从商业合理性而言，果博指出，普安制药所处行业市场容量巨大。该公司主打产品宣肺止嗽合剂属呼吸系统疾病用药。根据米内网的数据，2020年度我国公立医疗机构各类中成药用药类别中，呼吸系统疾病用药销售额达94.70亿元，占中成药总销售金额的比例达12.29%。自2017年至2020年，呼吸系统疾病用药始终处于我国公立医院医疗机构各类中成药销售额占比第二大类。

而普安制药拥有8个药品批准文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品，其中主打产品中成药宣肺止嗽合剂近三年营收占比超过90%。根据临床使用效果显示，宣肺止嗽合剂具备起效快、疗程短、药性平和、口感好、安全无成瘾性和独家性等多重优点。

2018年-2021年，普安制药的宣肺止嗽合剂分别实现了2.14亿元、2.54亿元、2.63亿元和2.96亿元的销售收入，特别是在2020年新冠疫情的影响下仍逐年保持增长，与其他产品相比较体现出较强的市场竞争力。

目前，果博能够生产的麻杏止咳胶囊和小儿清肺止咳片也属于止咳化痰类中成药，但市场知名度较小，在公司销售收入中的占比也较小。本次交易完成后，有利于补齐上市公司在止咳化痰类中成药方面的短板，提高上市公司在止咳化痰类药物的市场份额，由此也可以起到提升上市公司整体知名度的作用。

在果博看来，本次交易前，公司根据制药企业的发展阶段性特点，在自身成长阶段聚集有限的资源，采取了单品突破的经营战略，建立了以元胡止痛滴丸为代表的市场形象和品牌优势，但同时也形成了对元胡止痛滴丸的单品依赖情形，产品结构较为单一，销售收入和经营业绩主要依靠元胡止痛滴丸。本次交易后，普安制药的主打产品宣肺止嗽合剂也将在上市公司的产品结构中占据较大的比例，果博与普安制药可以互享并整合双方业已成熟的业务渠道，节约成本，提高效率，同时摆脱了各自存在的单品依赖情形。

新建产能提升未来盈利空间

值得一提的是，2019年，普安制药在其1300万盒/年的基础上扩能改造，新增产能1200万盒/年，扩产后2021年设计产能为2500万盒/年，目前正处于逐步消化新增产能阶段。不仅如此，普安制药预计现有正常产能将于2023年满产，为满足市场开发的旺盛需求，公司拟新建年产5000万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，规划建设期4年（2022年-2025年），2023年建成2000万盒、2024年建成2000万盒、2025年建成1000万盒。

对于这一扩产规划，回复函表示，普安制药已对营销队伍进行整合和扩大，加大市场开发投入、聚合渠道等营销资源、提高医疗机构的覆盖率，在一系列有力措施下已取得明显的成效，2022年1-9月销量同比增长43.79%，2022年销量预计将比上年增长31%，预计2023年正常产能满产、产销率近100%。为充分满足因加大市场开发投入而带动的旺盛需求，以及与销售资源的投入相协调，有必要布局建设新项目。

截至2021年年底，宣肺止嗽合剂在上海市等级医疗机构的开发率为37%，甘肃省的开发率为35%，青海省的开发率为28%，宁夏自治区的开发率为22%，开发率在10%-20%的有9个省份，其余省份的开发率不足10%，全国公立医疗机构平均开发率为6.1%。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有较强的市场竞争力，医药市场的开发和占有率有很大的提升空间，项目建成后可有效填补剩余市场空间，满足宣肺止嗽合剂市场需求。

本次交易中，交易对方也对普安制药的未来业绩作出承诺，在承诺期2022年至2024年，普安制药需分别实现扣非净利润1700万元、1800万元及1900万元。如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度，对应扣非净利润为2330万元。对于果博而言，本次交易的成功也将为公司业绩注入一根“强心针”。